股东未履行或未全面履行出资义务是否应对公司债务承担责任？ |
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| 来源： 发布时间： 2023年09月05日 | ||
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（图源网络 侵删） 在经济快速发展的当下，各类市场主体异常活跃，我们或是当事者或是参与者。当与公司发生交易而公司欠付款项时，公司依法应承担偿还责任，这一点毋庸置疑，但未履行出资义务的公司股东是否应当承担相应责任呢？ 案情回顾 A公司为挂车制造企业，B公司为挂车销售企业，小郑是B公司的股东。2021年A公司与B公司签订《加工承揽合同》，约定B 公司向A公司购买半挂车5台，合同总价款为827000元。合同签订后，A 公司依约向B公司交付了5台半挂车，但B公司仅支付价款608000元，尚有219000元未予支付。经多次催要未果后，A公司将B公司及小郑诉至梁山县人民法院，要求B公司偿还挂车款219000元，同时要求小郑在未出资的1020000元及利息范围内承担补充责任。 法院审判 经本院审理查明，B公司欠付A公司挂车款219000元，事实清楚，证据充分，本院予以认定并支持。本案的争议焦点是小郑作为B公司股东是否完成出资义务，是否应在未出资的1020000元及利息范围内对涉案债务承担补充责任。《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。” 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”A公司提交的《企业信用信息公示报告》载明：B公司的注册资本为200万人民币、股东小郑认缴出资额为102万元、认缴出资时间为2018年12月24日、实缴出资额为0元。小郑主张其已经完成出资义务，并提交了其向B公司的8次转款凭证及B公司出具的出资证明，合计1300000元，但该数额与小郑的认缴出资额不符，且小郑未提交其他证据予以佐证该款项系其认缴出资，A公司亦不予认可。故，本院认定小郑未完成出资义务，判决支持A公司要求小郑在未出资1020000元本息范围内对B公司不能清偿的涉案债务部分承担补充赔偿责任的诉讼请求。本院判决后，B公司及小郑提起上诉，上级法院判决驳回上诉，维持原判。 法官说法 一、股东应当按期足额缴纳出资 股东应当严格按照公司章程的规定，按期足额缴纳自己所认缴的出资额。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东以货币出资的，应当按照公司章程规定的时间和金额，将货币出资存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，必须进行作价评估，并依法办理转移财产权的手续。 二、股东不按期出资的责任 按期足额缴纳出资，是股东的重要法定义务，必须严格履行。 （一）根据《公司法》第二十八条、第八十三条的相关规定，股东未履行或未全面履行出资义务的，应继续向公司缴纳，并向其他股东承担违约责任。 （二）股东未履行或未全面履行出资义务的行为，违反了公司资本维持原则，可能会对债权人利益造成威胁。为保护债权人利益，在股东未履行或未全面履行出资义务时，债权人有权请求该股东对公司债务不能清偿的部分承担补充责任。所谓“补充责任”指的是债权人只有在公司不能清偿其债权时，就不能清偿的部分请求未履行出资义务的股东承担赔偿责任。 法条链接 《中华人民共和国公司法》第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
审判员：丛莹莹 书记员：吕童童 编写人：王岩岩 审定人：丛莹莹
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